麦克利尔反洗钱（AML）政策——瑞士合规与安全

自2025年10月10日起生效

1. 简介及法律依据

Maclear AG是一家在瑞士注册成立的公司，依据瑞士法律隶属于某一自律监管机构（SRO）。

Maclear深知其在打击洗钱和恐怖主义融资方面的企业责任，并认识到其服务可能被用于上述目的。

未能妥善管理此类风险可能导致违反法律法规。Maclear致力于遵守瑞士适用的所有相关法律、法规、最佳实践及道德标准。

有鉴于此，本政策详细阐述了Maclear为识别任何具有较高风险的合同关系并采取必要应对措施而制定的程序。

本政策须由Maclear所有员工阅读并理解。

本政策以下列法律法规为依据：

《打击洗钱和恐怖主义融资联邦法》（反洗钱法）（RS 955.0）
《打击洗钱和恐怖主义融资联邦条例》（RS 955.01）
FINMA《反洗钱条例》（RS 955.033.0）
《瑞士刑法典》（RS 311.0）
SRO POLYREG规定及FINMA通函2016/7

2. 定义及缩略语

本政策包含以下关键定义（摘要）：

关联方（Affiliate）：通过控制权、实益所有权或共同控制关系联系的自然人或法人
AML：反洗钱
实际受益所有人（Beneficial Owner(s)）：从服务中最终受益的自然人
借款人（Borrower(s)）：使用公司服务筹集投资款的法人或自然人
业务关系（Business Relationship(s)）：用户与公司之间形成的合同关系
投资者（Investor(s)）：使用公司服务向项目出资的自然人或法人
PEP(s)：政治公众人物
用户（User(s)）：借款人与投资者的统称

3. 政策目标

本政策旨在明确董事会、员工、第三方服务提供商及关联方须遵循的程序与指引，"降低公司因洗钱和恐怖主义融资而承担法律责任的风险"。

4. 服务范围

公司提供的服务包括运营一个平台，用户可在该平台上以借款人或投资者身份，分别为项目筹集投资款或向项目出资。

借款人须提交项目详细信息，注明投资金额（不得超过100万瑞士法郎）。任何例外须经董事会批准。

本服务不构成《金融服务法》及《金融服务条例》意义上的金融服务。

若项目获批准，项目说明将发布于平台供投资者了解。投资仅在指定期限届满前收到基于承诺的出资总额时方可生效。

投资生效后，投资者将出资额转入公司，公司收取所有出资额后，"须于60天内将投资款转入借款人账户"。

公司属于《银行条例》第5条第3款第(c)项豁免范围，不接受银行法意义上的存款。

5. 维护标准义务

公司须确保通过其员工和第三方服务提供商遵守以下义务：

始终确认投资者用于出资的资金及借款人用于还款的资金的来源和出处
始终确认实际受益所有人的身份
确保在接受项目及转移投资款或还款时，不参与以实施犯罪为目的的实体架构
确保投资款和还款不被用于实施暴力犯罪或公众恐吓行为
始终确保遵守AMLA及任何适用的条例

6. 风险评估

Maclear根据可能反映潜在洗钱风险高低的因素，对客户风险状况进行分类。相关因素列表详见本政策附件。

6.1 风险等级

Maclear定义了两个风险等级：

一般风险（Normal Risk）：此类别的客户涉及洗钱活动的风险极低。
高风险（High Risk）：被认定为高风险的客户具有复杂的金融活动、较高的交易量，或来自已知AML风险较高的行业。政治公众人物（PEP）及来自高风险司法管辖区的客户均属此类。

6.2 风险类别

Maclear将风险因素划分为以下类别：

地理风险（Geographical Risk）：Maclear评估客户的居住国、交易地点或业务运营地区。AML监管薄弱或腐败程度较高国家的客户被视为较高风险。
客户画像（Customer Profile）：PEP或从事金融犯罪风险较高职业或行业的客户等特定客户画像，将被赋予更高的风险等级。
交易行为（Transactional Behavior）：交易的频率、规模和类型会影响风险状况。例如，观察到交易量突然增加或符合洗钱特征的交易模式。
累计资产（Accumulated assets）：Maclear以在平台上转移的总资产达到CHF 50,000作为高风险（HR）分类标准。

6.3 风险分类程序

KYC验证（KYC Verification）：在客户引导阶段或后期收集的信息有助于初始风险评估。
持续监控与审查（Ongoing Monitoring and Review）：在对客户账户进行持续监控期间，Maclear会发现可能改变风险状况的行为变化，并据此调整分类。

6.4 审查指引

6.4.1 高风险客户

由于高风险客户涉及洗钱或其他金融犯罪的可能性较高，Maclear对其审查适用更为严格的指引。

6.4.2 审查频率

高风险客户至少每年审查一次。审查期间，合规官（CO）须执行强化尽职调查（EDD），包括：

详细核查（Detailed Verification）：深入背景调查、身份证件核验，以及必要时获取资金来源和财富来源信息。
独立核实（Independent Verification）：若所提供文件可能不充分或由合规官决定，须对与收入、资产及资金来源相关的文件进行独立核实。
交易分析（Transaction Analysis）：对交易模式进行分析，以发现异常活动，如交易规模或频率的突然增加、跨境交易或高风险司法管辖区的交易。

6.4.3 一般风险客户

由于一般风险客户通常呈现标准风险水平，与高风险客户相比，审查指引采用更为精简、低强度的方式。

6.4.4 审查频率

一般风险客户每三年作为常规合规的一部分进行审查，包括：

标准尽职调查（SDD）：核查现有客户个人及财务状况文件是否为最新版本。
交易监控（Transaction Monitoring）：对一般风险账户进行常规监控。

一般风险客户须定期重新评估，尤其是在个人信息、职业或交易行为发生变化时，若发现重大异常，可能导致风险分类的临时或永久升级。

6.5 持续审查

Maclear对交易进行持续监控，并在认为必要时，可根据持续交易监控结果，对高风险或一般风险关系进行临时审查。

由于客户画像也由身份识别服务提供商SumSub进行监控，系统中出现的标记或警报同样会被临时审查，必要时用户画像可能被升级或上报管理层。

6.6 交易分类

Maclear将AML交易分为两大类：

低风险交易（Low-Risk Transactions）：与已知交易对手进行的、涉及小额资金的常规透明交易，AML风险极低。
高风险交易（High-Risk Transactions）：涉及大额资金、异常模式或高风险国家的交易。

6.7 交易分类因素

地理位置（Geographic Location）：由瑞士及国际监管机构认定的高风险司法管辖区的转入或转出交易。
交易金额与规模（Transaction Amount and Volume）：尤其是超过CHF 20,000门槛的高额交易，以及频率异常偏高的交易。
交易目的与类型（Transaction Purpose and Type）：目的不明确、涉及特定高风险行业（如赌场、房地产、贵金属），或缺乏明确经济合理性的交易。
行为模式（Behavioral Patterns）：偏离客户惯常交易模式的异常情况，如突然大额转账、异常目的地或反复凑整金额。

7. 用户画像

在通过识别业务关系的性质和目的、用户身份及实际受益所有人身份来建立用户画像之前，公司不得建立业务关系或执行任何交易。

公司须定期向用户获取有关业务关系的信息，并对整个关系过程中进行的交易进行审查，以确保所执行的交易与公司对用户画像的了解相符。

7.1 业务关系目的

在整个业务关系过程中，公司须确认业务关系的性质和目的，并记录其结论。通常情况下，公司与用户之间的合同协议足以理解业务关系的目的。

7.2 用户身份识别

公司针对用户身份识别制定了多项标准。公司在任何情况下均不得接受希望保持匿名或提供不真实、不准确信息的用户在平台上注册。

公司保留在满足FINMA-AMLO第32条第3款及R-SRO §29条件的情况下，经进一步调查发现用户向公司提供的任何信息为虚假信息时，立即终止任何业务关系的权利。

7.2.1 一般标准

公司针对用户身份识别采用以下技术措施：

IP地理围栏（IP geofencing）：平台仅可从瑞士和欧盟国家访问；
VPN防护（VPN Protection）：公司建立了包含通常用于绕过限制的VPN的黑名单。瑞士及欧盟以外的人员不得使用黑名单中的VPN访问平台；
TOR封锁（TOR blocking）：通过TOR协议使用平台的行为被封锁。

公司采用以下组织管理措施：

要求指定以用户名义注册的法币资产账户；
拒绝接受任何现金；
将投资项目限额为100万瑞士法郎；
将每位投资者的总出资额限制为CHF 100,000。

任何例外须由董事会逐案审批。

7.2.2 确认用户身份

公司依照本条款核查用户身份，即履行了"AMLA、SRO规定及FINMA通函2016/7所规定的监管义务"。身份核查将确保不代替用户清洗非法资金，且相关资金不被用于支持恐怖主义融资。

投资者的身份识别可委托给第三方。无论如何，公司须对委托任务的履行承担责任，并采取适当措施，确保其档案中保存的文件与用于履行尽职调查义务的原始文件相符（发送方确认、加密传输等）。不得进一步分包委托。

公司在接受项目前，始终须确认并核实借款人的身份。每个项目须经合规部门评估并由董事会审批。若借款人随时间在平台上发布多个项目，公司须在首个项目时进行身份识别，并在后续项目时要求确认首次所获信息是否仍然有效，如有变更须要求更新。

为使投资者能够作出承诺，公司将依照本条款规定的程序核实投资者身份。

公司尤其须以原件、经认证的副本形式，或以任何其他被认为等同的形式，通过可靠文件来识别用户并核实用户身份。为此，将使用SumSub验证平台（www.sumsub.com）提供的综合服务。

公司须从自然人用户处获取的信息如下：

姓（surname）；
名（first name）；
出生日期（date of birth）；
地址（address）；以及
国籍（nationality）。

客户将通过瑞士或外国当局颁发的含有照片的文件的原件或副本，依据Polyreg规定进行身份识别。

如存在疑问，公司可要求提供由公共机构出具的进一步证明或证明文件。

法人用户须提交以下文件的原件或副本：

由登记处颁发的、不超过12个月的最新商业登记摘录；或
若不须依法在商业登记处登记，则提供其章程或同等文件的副本。

该用户还须提供有权代表法人的代表人的相关证明。持有账户授权委托书的代表须经过身份识别，法人实体的受益人须接受制裁、PEP风险及警告名单筛查。

公司在独自裁量认为用户提供的信息可能不准确或已不再最新时，须重复身份核查程序。

若通过视频或在线方式进行身份识别，须满足FINMA通函2016/7的要求。若通过第三方进行，公司须确保第三方以符合FINMA通函2016/7要求的方式处理每一次身份识别。

7.2.3 实际受益所有人身份识别

实际受益所有人须为（直接或间接）持有公司至少25%股本的自然人，并须在任何情况下根据具体情况要求的适当尽职调查完成身份识别。

若认为有必要，公司可要求用户提供书面签署的声明，以确认实际受益所有人的身份。

公司须在以下情况下始终要求提供该声明：

用户与实际受益所有人不一致或对此存在任何疑问时；或
客户为挂名公司或经营性法人实体。

用户提供的声明须通过A表格（附录2）或K表格（附录3）（视情况而定）包含以下关于实际受益所有人的信息：

姓（surname）；
名（first name）；
出生日期（date of birth）；
地址（address）；以及
国籍（nationality）。

上述信息须通过以下文件的原件或副本加以佐证：

有效且未过期的护照；
有效且未过期的国家或其他政府颁发的身份证件；
有效且未过期的居留证；或
有效且未过期的驾驶证。

若在收取声明后对实际受益所有人的身份仍存有疑虑，且满足FINMA-AMLO第32条第3款及R-SRO §29的条件，公司须避免与该用户建立业务关系。

8. 额外核查 / 强化尽职调查

8.1 一般规则

公司依据附录1所列标准识别出高风险业务关系及/或高风险交易后，须拒绝该项目或立即封锁相关交易，并依照本条款进行进一步核查。

公司识别出高风险业务关系及/或高风险交易时，可使用以下手段：

要求用户及/或实际受益所有人提供书面或口头声明；
要求用户填写补充问卷；
可能安排与用户进行线下会面；或
向不属于业务关系的第三方索取信息。

公司可立即终止业务关系，若：

在履行特别尽职调查义务后，对用户及/或实际受益所有人信息的疑虑依然存在；或
有理由怀疑向公司蓄意提供了虚假信息。

8.2 经济背景

公司可采取措施以了解或识别：

交易中所使用资金的来源；
用户进行交易的原因和目的；
用户及/或实际受益所有人的财富来源；
用户的实际受益所有人；以及
用户及/或实际受益所有人的财务状况。

若出现以下情况：

公司认为业务关系或维持业务关系所使用的资金存在异常；
公司识别出附录1中所述风险存在高风险因素；
存在可疑活动的证据；或
用户提供的信息与SRO发布的警告相符。

8.3 PEP

就本政策而言，PEP的定义与AMLA中的规定相同：

外国PEP（Foreign PEPs）：被外国授予重要公职或曾担任重要公职的人员，如国家元首、政府首脑、国家级高级政治人物、司法/军事或政党官员，以及具有国家重要性的国有企业高级管理人员；
国内PEP（Domestic PEPs）：在瑞士担任或曾担任国家级重要公职，或担任或曾担任具有国家重要性的国有企业高级管理人员的人员。此国内PEP身份在公职结束后18个月届满时失效；
国际组织PEP（PEP in international organisations）：被政府间组织或国际体育联合会授予重要职位或曾担任重要职位的人员，如秘书长、董事、副董事和董事会成员；以及
PEP的所有家庭成员及密切关联人士（以下统称【关联个人】）。

若用户或实际受益所有人为外国PEP或关联个人，公司须将相关业务关系归类为高风险。

公司须根据附录1，依据所请求服务的性质和交易金额，将国内PEP、国际组织PEP或其关联个人归类为高风险业务关系。

任何负责PEP引导的员工，须获得公司高级管理层对接受该业务关系的批准。

Maclear对PEP关系的接受意愿极为有限，原则上不与被识别为PEP或居住在高风险司法管辖区的客户建立业务关系。但若在审查或持续监控期间，因客户画像变化而出现或发现此类情况，Maclear将终止与该客户的关系。任何例外须获得公司管理层批准。

与PEP相关的高风险状态在公职结束后仍持续存在。持续AML筛查须包括：PEP核查、制裁名单、监控名单及负面媒体报道。

确认自然人是否存在于全球制裁名单、PEP名单、监控名单、封锁名单或负面媒体（OFAC、UN、HMT、EU、DFT等）中。

持续AML筛查是一项自动化流程（由SumSub系统www.sumsub.com提供），不对是否引导/继续与特定人员的关系作出任何最终决定（此类决定由公司独自裁量作出）。

AML筛查启动并连接持续AML后，SumSub系统每日将申请人与AML监控名单（制裁、PEP、负面媒体等）进行重新比对。

9. 尽职调查外包

若公司希望将本政策规定的任务外包给第三方服务提供商，须向SRO提出书面申请并获得事先批准。

经批准的第三方服务提供商不得将公司分配的任务进一步转包。

经批准的第三方服务提供商须遵守本政策及公司制定的其他相关内部规定。

公司须对委托任务的履行承担责任。

10. 监控

公司须对业务关系和交易进行监控。在整个业务关系过程中，如认为必要，公司须向用户档案索取、获取并记录相关信息，以进行持续监控。

监控须由专门接受过此类监控培训并受雇从事此工作的员工执行。

针对高风险业务关系及/或高风险交易，公司须定期对与用户的业务关系进行审查。

属于PEP定义范围内的业务关系，须在收到SumSub系统通知后立即进行审查；SumSub系统每日对所有已引导客户（投资者和借款人）与AML监控名单（制裁、PEP、负面媒体等）进行重新比对。

11. 报告

11.1 报告义务

公司须立即向报告机构提交报告：

若（a）在业务关系过程中具有充分知悉或若干迹象，或（b）因此类知悉或合理怀疑某一项目、出资额、投资款或任何还款与任何违法活动有关而终止了建立业务关系的谈判。
若显然或可合理怀疑某用户、实际受益所有人或授权签字人符合FINMA、瑞士联邦博彩委员会或SRO发出的任何警告。

11.2 报告权利

公司在识别出允许怀疑某一项目、出资额、投资款或任何还款与任何违法活动有关的要素后，可向报告机构提交报告。

11.3 职业保密

依据《瑞士债法》规定受职业保密约束的、涉及公司的律师、公证人、专利顾问和审计师，在报告时披露信息将依据刑法典第321条受到处罚的情况下，不受报告义务约束，除非联邦或州法律的其他条款确立了报告的权利或义务。

尤其是在他们识别出允许怀疑某一项目、出资额、投资款或任何还款与任何违法活动有关的要素时，亦如此。

11.4 程序

有关报告格式的说明可在以下网址获取：www.fedpol.admin.ch/fedpol/en/home/kriminalitaet/geldwaescherei/meldung.html

公司可自行决定对识别出报告所涉活动的员工进行匿名处理。

任何提交的报告须立即通知董事会和SRO，并附带与报告机构之间的后续往来通知。联络人须在报告中注明，以便与SRO进行沟通。

公司在任何情况下均不得告知用户或任何第三方其拟提交或已提交报告。此禁止规定不适用于在民事诉讼或刑事、行政程序中保护公司利益的情况。

11.5 资产冻结及信息提供禁止

公司须在报告机构发送确认函（确认相关报告已转交检控机关）后，立即冻结任何相关出资额、投资款或还款。

若公司无法自行进行冻结，可通知有能力进行冻结且本身受AMLA约束的金融中介机构。

此类冻结须持续至公司收到检控机关裁决为止，但最长不超过自报告机构确认已转交报告之日起五（5）个工作日。

11.6 终止业务关系

公司可在董事会认为适当的情况下，在依据本政策第11.1条提交报告后，于以下情况终止业务关系：

报告机构在二十（20）天内未向公司作出回复；
报告机构通知公司不会对所提交的报告采取行动；
在五（5）个工作日内未收到检控机关的通知。

公司可在董事会认为适当的情况下，在依据本政策第11.2条提交报告后，当报告机构通知公司不会对所提交报告采取行动时，终止业务关系。

公司须在以下情况下终止业务关系，前提是满足FINMA-AMLO第32条第3款及R-SRO §29的条件：

在重复核查用户身份或确认实际受益所有人身份后，对用户提供信息的疑虑依然存在；
用户不配合进行身份核查或协助确认实际受益所有人身份。

若公司持有属于用户且尚未转移的出资额或还款，该出资额或还款只能以允许州检察机关追溯资金流向的形式提取。

在第1.5条规定的冻结持续期间，公司在任何情况下均不得终止业务关系。

12. 记录保存义务

公司须尽最大努力保存与用户、实际受益所有人、项目、出资额及投资款相关的完整、准确记录（以下简称【文件】）。文件须能够重现每一笔单独交易。

为此，公司须以能够建立审计合规记录的方式准备所有文件和凭证，并依据适用的相关法律法规予以维护。

文件至少须包含以下内容：

所有用户登记册，包括第6条和第7条所述信息/文件的副本；其中，高风险关系或PEP须相应标注。
与账户、商业往来函件相关的所有档案，以及公司在整个业务关系过程中就项目和发生的交易进行分析的实际报告。

其他被认为相关的要素也可纳入其中。

公司须在瑞士境内的实体场所及/或服务器上，至少保存文件十（10）年。公司对此类保存承担责任，并通过一切适当手段，将文件丢失或损坏的风险降至最低。

应要求，文件须能够在合理时间内随时提交检控机关或SRO。

13. 组织管理措施

公司设有AML部门（以下简称【AML部门】）。

AML部门成员包括联络人、负责培训的人员，以及公司认为适当的任何其他具备AML相关资质的人员。

AML部门负责以下工作：

发布内部指令；
为员工制定培训计划。

上述列举并不全面。

董事会须就属于AML部门职能范围内的事项，依据本政策或公司制定的附属内部规定，向AML部门进行咨询。

14. 培训

员工须接受公司及/或SRO提供的适当培训。培训须阐释法律规定、相关迹象、SRO规定以及公司为防止洗钱和恐怖主义融资所采取的内部措施。

公司组织的任何内部培训须经SRO批准，且须主要涵盖本政策的内容。

新员工须获得本政策，并在加入公司后的适当期限内（但不得超过六（6）个月），完成SRO提供的初始培训，如适用，还须完成公司内部初始培训。

负责监督培训的员工和联络人须参加SRO提供的年度定期培训，并确保其内容在公司内部传达并体现于内部培训中。

15. 检查

常规检查

公司的活动可随时由SRO指定的独立检查机构进行检查，以对其成员实施定期常规检查。该机构代表SRO行事，但由公司承担费用。除非获准延期，此类检查平均每十二个月进行一次，主要针对对法律规定、SRO及公司自身规定（尤其是其中包含的尽职调查报告义务）的遵守情况。

特别检查

若存在不规范或违规的怀疑根据，或出现此类情况，公司的活动可由SRO直接或由代表其行事的独立调查员进行检查。

配合义务

公司须配合任何检查，并提供所有必要的访问权限和文件。

附录1

风险

1.1 公司须立即且无论如何将业务关系归类为【高风险】，若：

用户或实际受益所有人为本政策第8.3条定义的外国PEP或关联个人；
用户或实际受益所有人为本政策第8.3条定义的国内PEP、国际组织PEP或关联个人，且依据以下各项或附录1bis新增至少一项风险标准。
用户及/或实际受益所有人居住在FATF定期更新的FATF发布物中公示的被FATF要求实施强化尽职调查的【高风险】或不合作国家。
交易量明显异常或与用户画像不符，明确拒绝提供公司要求的任何文件，或用户提供的部分信息被证明错误或具有误导性。

1.2 公司还适用以下因素，判断与用户的业务关系是否可被归类为高风险：

用户或实际受益所有人的住所、国籍或地址；
用户或实际受益所有人业务活动的性质和所在地；
频繁付款的来源国或目的国；
SRO、FATF或公司政策要求/建议的任何其他标准。

以上a.和c.相关的风险国家为：

FATF在定期更新的FATF发布物（www.fatf-gafi.org）中公示的被FATF要求实施强化尽职调查的【高风险】或不合作国家；
在巴塞尔治理AML指数名单（https://index.baselgovernance.org/ranking）中排名5.00或以上的国家。

以上b.相关的风险业务活动为：

武器/军备贸易
珠宝贸易
赌场和彩票业务
色情行业贸易
原石和钻石贸易
珍稀动物国际贸易
所有现金交易比例较高的商业活动

2.1 就用户与公司之间发生的交易而言，以下情况下该交易无论如何均为高风险交易：

来自FATF在定期更新的FATF发布物中公示的被FATF要求实施强化尽职调查的【高风险】或不合作国家，或流向上述国家。

2.2 公司还适用以下因素，判断交易是否可被归类为高风险：

考虑到用户画像或用户情况，资产金额或交易量似乎异常；
在特定业务关系或类似业务关系中，观察到与惯常交易性质、规模和频率的显著偏差；
用户在短期内以超过10万瑞士法郎的金额连续进行关联交易；
SRO、FATF或公司政策要求/建议的任何其他标准；
交易表明具有非法目的；
从经济角度而言，交易数量过大或难以辨别；或
审查用户画像时，公司认为交易中的资金数额不合理。

附录1bis

附加标准

国内PEP、国际组织PEP或关联个人的风险资格强化附加标准：

客户、控制人或资产实际受益所有人的住所或地址，尤其是居住于FATF视为【高风险】或不合作国家，以及客户或资产实际受益所有人的国籍；
客户或资产实际受益所有人的业务活动的性质和所在地，尤其是在FATF视为【高风险】或不合作国家开展业务活动的情况；
缺乏与客户及/或实际受益所有人的个人联系；
所请求服务或产品的性质；
存款资产金额；
资产流动金额；
频繁付款的来源国或目的国，尤其是来自或流向FATF视为【高风险】或不合作国家的付款；
结构复杂性，尤其是在不透明司法管辖区使用多家挂名公司或带有信托股东的挂名公司，且无明显原因或以短期资产配置为目的；
频繁的高风险交易